Manažérsky výkup (MBO) je forma akvizície, pri ktorej doterajší manažéri spoločnosti získavajú veľkú alebo celú časť spoločnosti, či už od materskej spoločnosti alebo od umelých osôb.
Odkup managementu a / alebo leverage (financií) sa stal známym fenoménom podnikovej ekonomiky z 80. rokov.
Tieto takzvané MBO pochádzajú z USA a rozšírili sa najskôr do Veľkej Británie a potom do celej Európy.
Odvetvie rizikového kapitálu zohralo rozhodujúcu úlohu pri vývoji odkupov v Európe, najmä pri menších transakciách vo Veľkej Británii, Holandsku a Francúzsku.
Prehľad
Výkupy za správu sú vo všetkých hlavných právnych aspektoch podobné ako pri akejkoľvek inej akvizícii spoločnosti. Osobitná povaha MBO spočíva v postavení kupujúcich ako manažérov spoločnosti a v praktických dôsledkoch, ktoré z toho vyplývajú. Najmä proces náležitej starostlivosti bude pravdepodobne obmedzený, pretože kupujúci už majú úplné vedomosti o spoločnosti, ktorá je im k dispozícii. Je tiež nepravdepodobné, že by predávajúci poskytol manažmentu akékoľvek okrem najzákladnejších záruk na základe toho, že manažment vie o spoločnosti viac ako predajcovia, a preto by predajcovia nemali byť povinní zaručiť stav spoločnosti.
Niektoré obavy z odkúpenia vedenia spočívajú v tom, že asymetrické informácie, ktoré vedenie vlastní, im môžu ponúknuť nespravodlivú výhodu v porovnaní so súčasnými vlastníkmi. Hroziaca možnosť MBO môže viesť k problémom hlavného agenta, morálnemu hazardu a možno aj k jemnej manipulácii ceny akcií pred predajom prostredníctvom nepriaznivých informácií o zverejnení, vrátane zrýchleného a agresívneho rozpoznávania strát, verejného spustenia sporných projektov a nepriaznivé zárobkové prekvapenia. Vďaka týmto problémom je oživenie akcionármi, ktorí prinášajú žaloby proti MBO, pravdepodobnejšie ako výzvy pri iných druhoch fúzií a akvizícií. Prirodzene, tieto obavy týkajúce sa správy a riadenia spoločností existujú aj vždy, keď je súčasné vrcholové vedenie schopné osobne ťažiť z predaja svojej spoločnosti alebo jej aktív. Patria sem napríklad veľké bonusy za rozlúčku s generálnymi riaditeľmi po prevzatí podniku alebo odkúpení od manažmentu.
Keďže podnikové oceňovanie je často predmetom značnej neistoty a nejednoznačnosti a keďže ho môžu výrazne ovplyvňovať asymetrické alebo interné informácie, niektorí spochybňujú platnosť MBO a považujú ich za potenciálne formu dôverného obchodovania.
Samotná možnosť MBO alebo významného bonusu za rozlúčku pri predaji môže vytvoriť nepriaznivé stimuly, ktoré môžu znížiť efektivitu širokého spektra firiem – aj keď zostávajú ako verejné spoločnosti. To predstavuje podstatnú potenciálnu negatívnu externalitu. Manažéri cieľovej spoločnosti môžu niekedy tiež založiť holdingovú spoločnosť za účelom nákupu akcií cieľovej spoločnosti.
Účel
Výkupy za správu vykonávajú riadiace tímy, pretože chcú získať finančnú odmenu za budúci rozvoj spoločnosti priamejšie, ako by to robili iba ako zamestnanci.
Odkup managementu môže byť atraktívny aj pre predajcu, pretože si môže byť istý, že budúca samostatná spoločnosť bude mať špecializovaný manažérsky tím, čo bude poskytovať podstatnú ochranu proti zlyhaniu pred zlyhaním, a teda negatívnou tlačou. [Potrebné objasnenie] Okrem toho v prípade
odkúpenie správy je podporované súkromným kapitálovým fondom (pozri nižšie), súkromný kapitál bude, vzhľadom na to, že existuje špeciálny manažérsky tím, pravdepodobne platiť za aktíva atraktívnu cenu.
Financovanie dlhu
Vedenie spoločnosti zvyčajne nebude mať k dispozícii peniaze na to, aby ju kúpilo priamo.
Najskôr by sa pokúsili požičať si od banky, ak by bola ochotná prijať riziko.
Odkupy od správcovských spoločností sa často považujú za príliš riskantné na to, aby ich banka mohla financovať prostredníctvom úveru.
Od riadiacich tímov sa zvyčajne požaduje, aby investovali také množstvo kapitálu, ktoré je pre nich osobne významné, v závislosti od toho, aký zdroj financovania / banky určia osobné bohatstvo riadiaceho tímu.
Banka potom spoločnosti požičia zvyšnú časť sumy vyplatenej majiteľovi.
Spoločnosti, ktoré proaktívne nakupujú agresívne zdroje financovania, by sa mali kvalifikovať na celkové financovanie dlhu najmenej štyrikrát (4X), hotovostným tokom.
Financovanie súkromného kapitálu
Ak banka nie je ochotná poskytnúť pôžičku, vedenie sa bude zvyčajne obracať na investorov súkromného kapitálu, aby financovali väčšinu výkupov. Týmto spôsobom je financovaný vysoký podiel odkupov manažmentu. Investori do súkromného kapitálu budú investovať peniaze výmenou za časť akcií spoločnosti, hoci môžu tiež poskytnúť manažmentu pôžičku. Presné finančné členenie bude závisieť od želania poskytovateľa vyrovnať riziko s jeho výnosom, pričom dlh bude menej rizikový, ale menej výnosný ako kapitálové investície.
Aj keď vedenie nemusí mať zdroje na kúpu spoločnosti, súkromné kapitálové domy budú vyžadovať, aby každý z manažérov uskutočňoval také veľké investície, koľko si môžu dovoliť, aby sa zabezpečilo, že vedenie bude uzamknuté obrovským záujmom o úspech spoločnosti. spoločnosti. Je bežné, že vedenie znovu založí hypotéku na svoje nehnuteľnosti, aby získalo malé percento spoločnosti.
Podporovatelia súkromného kapitálu budú mať pravdepodobne trochu odlišné ciele ako vedenie. Všeobecne sa zameriavajú na maximalizáciu ich návratnosti a odchod po 3–5 rokoch pri minimalizácii rizika pre seba, zatiaľ čo manažment zriedka pozerá nad rámec svojej kariéry v spoločnosti a zaujme dlhodobý názor.
Aj keď sa určité ciele zhodujú – najmä primárny cieľ ziskovosti -, môže vzniknúť určité napätie. Podporovatelia vždy ukladajú vedeniu spoločnosti rovnaké záruky, aké predajcovia odmietli vedeniu poskytnúť. Táto „medzera v záruke“ znamená, že vedenie spoločnosti bude niesť všetko riziko akýchkoľvek chýb v spoločnosti, ktoré ovplyvnia jej hodnotu.
Ako podmienku svojej investície podporovatelia tiež uložia manažmentu mnohé podmienky týkajúce sa spôsobu riadenia spoločnosti. Účelom je zabezpečiť, aby manažment riadil spoločnosť spôsobom, ktorý maximalizuje návratnosť investícií investorov, zatiaľ čo vedenie mohlo dúfať, že spoločnosť vybuduje pre dlhodobé zisky. Aj keď tieto dva ciele nie sú vždy nezlučiteľné, vedenie sa môže cítiť obmedzené.
Európsky výkupný trh mal v roku 2008 hodnotu 43,9 mld. EUR, čo predstavuje 60% pokles oproti 108,2 mld. EUR obchodov v roku 2007. Naposledy bol výkupný trh na tejto úrovni v roku 2001, keď dosiahol iba 34 mld. EUR.
Financovanie predajcu
Za určitých okolností je možné, aby sa vedenie a pôvodný vlastník spoločnosti dohodli na dohode, v ktorej predajca financuje odkúpenie. Cena zaplatená v čase predaja bude nominálna, pričom skutočná cena bude zaplatená v priebehu nasledujúcich rokov zo ziskov spoločnosti. Časový harmonogram platby je zvyčajne 3–7 rokov.
To predstavuje nevýhodu pre predávajúcu stranu, ktorá musí čakať na svoje peniaze potom, ako stratí kontrolu nad spoločnosťou. Ak sa použije zisk, takisto závisí od toho, či sa vrátené zisky po akvizícii výrazne zvýšia, aby obchod predstavoval pre predávajúceho zisk v porovnaní so situáciou pred predajom. Spravidla sa to stane iba za veľmi zvláštnych okolností. Optimálna štruktúra by bola previesť zisk na zmluvne odloženú protihodnotu, ktorá má pre predávajúceho presvedčivé výhody, pretože zákonne stanovuje celkovú budúcu sumu, ktorá im bola vyplatená. Platí sa ako štvrťročná anuita. Predajca musí potom zabezpečiť anuitu tým, že z nezávislej záručnej inštitúcie stiahne záruku odloženej protihodnoty. Priamym príjemcom záruky je predajca. Ak by sa predávaná firma po predaji dostala do platobnej neschopnosti a akékoľvek nevyrovnané platby splatné predajcovi budú splatené, záruka vyplatí peniaze predajcovi v mene kupujúceho.
Predajca súhlasí s financovaním dodávateľa z daňových dôvodov, pretože protihodnota sa bude klasifikovať ako kapitálový zisk a nie ako výnos. Môže tiež získať ďalšie výhody, napríklad vyššiu celkovú kúpnu cenu, ako by sa získala pri bežnom nákupe.
Výhodou pre vedenie je, že sa nemusí angažovať v private equity alebo v banke a po zaplatení protihodnoty im bude ponechaná kontrola nad spoločnosťou.
Príklady
Klasickým príkladom MBO bola spoločnosť Springfield Remanufacturing Corporation, bývalý závod v Springfielde v štáte Missouri, ktorý vlastní spoločnosť Navistar (v tom čase International Harvester) a ktorej hrozí, že bude zatvorená alebo predaná externým stranám, kým jej manažéri nekúpia spoločnosť.
Vo Veľkej Británii bol New Look predmetom odkúpenia manažmentu v roku 2004 Tomom Singhom, zakladateľom spoločnosti, ktorá ho založila v roku 1998. Za ním stáli súkromné kapitálové domy Apax a Permira, ktoré teraz vlastnia 60% spoločnosti. . Skorším príkladom toho vo Veľkej Británii bol odkúpenie správy spoločnosti Virgin Interactive od spoločnosti Viacom, ktorú viedol Mark Dyne.
Skupina Virgin Group prešla v posledných rokoch niekoľkými výkupmi správcovských spoločností. 17. septembra 2007 Richard Branson oznámil, že britská pobočka spoločnosti Virgin Megastores sa má v rámci odkúpenia manažmentu predať a od novembra 2007 bude známa pod novým menom Zavvi. 24. septembra 2008 prešla ďalšia časť skupiny Virgin, spoločnosť Virgin Comics, manažérsky výkup a zmenila si názov na Liquid Comics. Vo Veľkej Británii prešiel obdobným procesom aj Virgin Radio a stal sa Absolute Radio.
V Austrálii bola ďalšia skupina hudobných a zábavných obchodov predmetom riadenia odkúpenia v septembri 2009, keď majiteľ a zakladateľ Sanity Brett Blundy predal divíziu zábavy BB Retail Capital (vrátane Sanity a austrálskych franšíz Virgin Entertainment a HMV) spoločnosti vedúci zábavy spoločnosti Ray Itaoui. To bolo za nezverejnenú sumu, takže spoločnosť Sanity Entertainment sa stala samostatnou súkromnou spoločnosťou.
Hitman je tajná séria videohier vyvinutá dánskou spoločnosťou IO Interactive, ktorú predtým vydali spoločnosti Eidos Interactive a Square Enix. IO Interactive zostala dcérskou spoločnosťou spoločnosti Square Enix až do roku 2017, keď spoločnosť Square Enix začala hľadať predajcov štúdia. Spoločnosť IO Interactive dokončila v júni 2017 správu odkúpením, znovu získala ich nezávislý status a zachovala si práva spoločnosti Hitman.
https://en.wikipedia.org/wiki/Management_buyout